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新时代证券中小盘增发并购半月谈【并购市场情绪依旧低迷股权激励

发布时间:2019-08-24

  原标题:新时代证券中小盘增发并购半月谈【并购市场情绪依旧低迷,股权激励和股份回购显著回暖】

  目前增发并购市场仍旧低迷,并购重组政策已经大幅放松,增发政策有一定的放松但仍有较大的放松空间。支撑上一轮增发并购高潮的政策、市场、资金三方面的支持目前政策放松环境已具,仍待市场回暖以及资金的支持,我们认为目前市场低位且并购重组风险已经充分释放,未来增发并购市场将逐步回暖。目前市场低位环境下,股份回购和股权激励更受欢迎。同时证监会、财政部、国资委、人行、银保监会相继出台政策支持上市公司积极实施股份回购,目前A股正迎来了史上最大的回购落地实施潮,并且本期上市公司新发回购预案延续回暖,仍旧处于相对高位。本期建议大家关注力度大且业绩要求高的股权激励相关公司以及大规模股权回购的公司。

  本期重大增发并购:(1)三三工业作价50.5亿借壳同达创业,盾构机优势企业借助资本市场扩张;(2)嘉麟杰收购北极光电,跨界拓展光通信行业;(3)宣亚国际收购致维科技,注入优质互联网整合营销资产,战略转型营销技术方案运营商。

  本期股权激励、增持、回购情况:股权激励:本期8家公司推出了限制性股票或股票期权激励,其中梦网集团、汇纳科技、塞力斯激励力度大的同时业绩要求高。增持:长园集团、长航凤凰获重要股东增持5%及以上。回购:本期共13家公司推出股份回购预案,回购预案上限金额合计44.7亿元,其中回购上限金额从高到低分别为:苏宁易购、广汇能源、红豆股份、花园生物、电连技术、天马科技、三诺生物、科顺股份、伯特利、中设集团、振江股份、三维丝、新晨科技。

  增发方案:同达创业拟以13.16元/股的价格发行3.84亿股(50.5亿元),向刘氏家族、信达投资(公司控股股东)、信达创新(与信达投资同受中国信达控制)等购买三三工业100%的股权(作价50.5亿元)。刘远征、刘双仲、刘艳珍将成为上市公司新的实际控制人,三三工业实现借壳上市。

  增发点评:1)本次交易估值相对合理,三三工业承诺2019-2021年扣非归母净利润分别不低于2.8亿元、3.9亿元、5.3亿元,收购对应PE分别为18.0X、12.9X、9.5X。2)三三工业专业从事特大型智能装备盾构机/TBM隧道掘进机的研究、设计、生产和销售,公司拥有国家级盾构机/TBM隧道掘进机工程技术中心,技术水平居国际领先地位,产品已销往欧美、土耳其、伊朗、俄罗斯等多个国家和地区。盾构机是一种用于隧道暗挖施工的特种施工机械,集机械、电气、液压、激光导向、网络通讯等技术于一体,技术含量高且造价昂贵,单台售价可达0.15亿元到5亿元,目前国内85%以上的订单主要集中在中国中铁、中国铁建、三三工业等少数企业。3)盾构机的研发与制造是技术密集型和资本密集型产业,三三工业目前处于快速发展期,通过本次借壳上市,将有助于三三工业解决研发及生产经营的资金需求,在高端装备制造行业进一步做大做强。

  增发方案:嘉麟杰拟以3.12元/股的价格发行0.83亿股,购买北极光电100%的股权(作价2.6亿元);同时拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过0.5亿元。

  增发点评:1)本次交易估值相对较高,北极光电承诺2019-2021年扣非归母净利润分别不低于0.1亿元、0.15亿元、0.2亿元,收购对应PE分别为26X、17.3X、13X。2)北极光电是一家以光学镀膜技术为核心的集研究、开发、生产和销售于一体的高新技术企业,其主要产品包括光学滤波片、光通信器件及模块等。3)嘉麟杰主营业务为运动、休闲领域高端针织面料的研发、生产、销售以及各类高档时装的生产、销售,近年来国内原材料、燃料、劳动力等成本的持续高企,使得公司传统业务增速放缓,亟待开拓新的业务增长点。标的公司在光学滤波片及光通信器件领域具备较强竞争力,目前在中国拥有专利37项,业务覆盖多个国家,其客户包括富士康、菲尼萨、光迅科技等许多行业知名度较高的客户。本次交易完成后,上市公司将跨界拓展光通信行业业务,把握光通信行业5G发展的浪潮。

  增发方案:宣亚国际拟以17.75元/股的价格发行0.2亿股(作价3.6亿元)+ 发行可转债(作价0.7亿元)+ 支付现金2.5亿元,购买致维科技93.96%的股权(作价6.8亿元);同时拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份及可转债募集配套资金。

  增发点评:1)本次交易估值相对合理,致维科技承诺2019-2021年扣非归母净利润分别不低于0.58亿元、0.73亿元、0.87亿元,收购对应PE分别为12.5X、10.0X、8.3X。2)致维科技是一家专业的互联网营销服务提供商,致力于为客户提供以搜索引擎营销服务、信息流营销服务为主的全案互联网营销解决方案及服务。3)宣亚国际是国内领先的整合营销传播服务商,目前新的战略定位是成为营销技术方案运营商,全面赋能产业互联网,而标的公司专业从事互联网营销领域,与百度、阿里巴巴、快手等多家主流互联网平台建立了稳定的合作关系,获得了百度SEM和原生双五星核心代理商评级、阿里文娱智能营销平台KA核心代理商资质等。本次交易完成后,上市公司将注入优质互联网整合营销资产,进一步完善在互联网营销领域的布局,助力上市公司向营销技术方案运营商转型;同时与标的公司在数据、分析、运营层面产生协同互补效应,促进上市公司“营销技术”、“传播技术”和“服务技术”综合解决能力的提升。

  再融资政策获放松:2018年11月9日证监会修订发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》,表示确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的,资金可全部用于补流和偿债;通过其他方式募集资金的,用于补流和偿债的比例不得超过募集资金总额的30%(轻资产、高研发投入特点的企业超过上述比例的,应充分论证其合理性)。此外,对再融资时间间隔的限制做出调整:允许前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的上市公司,不受18个月融资间隔限制,但原则上不得少于6个月。持续开展大气重污染成因与治理攻关项目,鬼谷子马会心水论坛,同时证监会、财政部、国资委联合发布《关于支持上市公司实施股份回购的意见》,明确上市公司实施股份回购后申请再融资,融资规模不超过最近12个月股份回购总金额10倍的,再融资不受融资间隔期的限制,审核中给予优先支持。再融资间隔放宽,据我们此前对再融资新政的测算,对再融资规模的影响在10%左右。2019年6月20日,证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见,拟恢复重组上市的配套融资。再融资政策持续放松,有望刺激定增市场的提前回暖。

  本期增发预案公告10例,金额162亿,数量延续下降、金额有所回升。(1)发行方式看,定价发行3例,竞价发行7例;(2)认购方式看,现金认购7例,资产认购3例;(3)募集资金162亿,其中现金认购109亿,资产认购53亿。募资用途看,主要用途分别是项目融资(5例)、融资收购其他资产(3例)、配套融资(2例);(4)行业看,本期增发预案集中在传媒、电子、纺织服装等行业,2019年以来增发主要集中于化工、机械设备、电子等领域。

  本期A股新增公告成功发行案例7例,共募资46亿,数量有所减少、金额继续下滑。本期公告一年期现金参与定增实施4例,平均折价率10.3%,收益率10.2%,平均折价率、收益率有所下降。2019年至今一年期现金参与定增66例,平均折价率为12.9%,收益率为12.5%。

  本期有9家公司获得发审委或并购重组委员会通过、17家公司拿到批文,过会速度小幅上升,批文速度大幅上升。截止到2019年8月16日,已获得证监会批准的竞价增发预案数为58家,均为发行期首日定价。

  本期并购市场热度有所减退,并购标的主要集中在计算机、传媒、农业等行业。从并购案例看,本期共发生并购329例,较上期延续下降;从交易金额看,本期并购交易金额合计为346亿,自上期显著上升后明显回落。2019年至今累计并购6683例,同比上升126%,交易金额合计12996亿,同比下降21%。从并购标的行业分布看,计算机、传媒、农业等领域并购展现较高的活跃度。

  本期并购重组市场情绪依旧低迷:(1)整体看,2018年以来涉及发行股份购买资产的316家A股公司本期股价平均下跌2.4%,同期上证指数下跌1.5%,沪深300下跌1.0%,创业板上涨0.7%。(2)本期涨幅最佳为长川科技、同达创业、嘉麟杰,涨幅均超25%,其中同达创业为三三工业借壳,嘉麟杰为跨界收购北极光电进入光通信行业,均是本期发布的并购预案。

  4.1、本期8家公司推出股权激励预案,梦网集团、汇纳科技、塞力斯激励力度大的同时业绩要求高

  本期有8家公司推出了限制性股票或股票期权激励,其中梦网集团、汇纳科技、塞力斯激励力度大的同时业绩要求高。梦网集团股权激励为4200万份股票期权,占总股本的5.18%,期权的行权价格为15.96元/股,业绩考核目标为以2018年营业收入为基础,2019-2022年收入的增速不低于40%、80%、120%、170%。汇纳科技股权激励为为350万份股票期权,占总股本的3.47%,期权的行权价格为33.06元/股,业绩考核目标为以2016年净利润为基数,2019-2021年度净利润的增速分别不低于80%、160%、240%。塞力斯股权激励为505万股限制性股票,占总股本的2.46%,限制性股票的授予价格为8.30元/股,业绩考核目标为以2018年营业收入为基础,2019-2022年收入的增速不低于30%、70%、120%、185%。

  本期众多公司公告获重要股东增持,增持比例前十的公司分别为长园集团、长航凤凰、东宏股份、内蒙华电、齐翔腾达、本钢板材、富奥股份、仁东控股、塔牌集团、海辰药业。长园集团获珠海格力金融投资管理有限公司及其一致行动人珠海保税区金诺信贸易有限公司通过集中竞价交易方式合计增持上市公司股票6618万股,占总股本比例5%,增持均价10.64元/股,增持后,持股比例占5%,并且计划在未来12个月之内根据证券市场整体状况并结合自身发展的需要以5-7元/股的价格区间增持上市公司股份3%至5%,并表示该增持计划不以谋求实际控制权为目的。长航凤凰获南烨集团及其一致行动人华资创投通过集中竞价交易方式增持上市公司股票5060万股,占总股本比例5%,增持均价3.24元/股,增持后持股比例占5%,并且表示不排除在未来十二个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的可能。

  证监会、财政部、国资委三部委联合发布了《关注支持上市公司回购股份的意见》。意见从股份回购资金来源、股份回购公司限制、股份回购实施程序等多方面对股份回购做了松绑。回购资金来源方面继续支持通过优先股、债权为回购筹集资金,支持实施股份回购的公司以简单快捷的方式进行再融资,实施股份回购的视同现金分红。回购公司限制方面上市金融企业可以在合理确定回购实施价格、切实防范利益输送的基础上,依法回购股份用于实施股权激励或者员工持股计划。回购实施程序方面上市公司股价破净或者20个交易日内股价跌幅累计达30%,股份回购减少注册资本的,不受股票上市满一年和现行回购窗口期的限制,股东大会授权实施股份回购的可以一并授权实施再融资。意见对股份回购和再融资都进行了松绑,在迎来股份回购新高潮的同时再融资有望提前回暖。

  本期共13家公司推出股份回购预案,回购预案上限金额合计44.7亿元,回购数量、金额皆大幅上升,回购上限金额从高到低分别为:苏宁易购、广汇能源、红豆股份、花园生物、电连技术、天马科技、三诺生物、科顺股份、伯特利、中设集团、振江股份、三维丝、新晨科技。

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